十八年甲子，公元前297年，楚懷王失地而歸。秦人察覺，阻截楚道。懷王選擇繞道經趙逃離。趙主父在代，趙人不敢接納。懷王欲投奔魏，卻被秦軍追蹤並逼回。
魯平公去世，由子緡王賈繼位。十九年乙丑，公元前296年，楚懷王病發，最終在秦逝世，秦人將其遺體送回。楚國百姓深感惋惜，如同親人喪失。此後，諸侯對秦的態度開始變得不再恭順。
齊、韓、魏、趙、宋聯合進攻秦，抵達鹽氏後撤退。秦與韓武遂、與魏封陵達成和解。趙主父開疆闢土，離開代地；西與樓煩王在西河相遇，使其出兵支援。
魏襄王去世，子昭王繼位。韓襄王去世，由子釐王咎繼位。二十年丙寅，公元前295年，秦軍攻打魏的襄城。趙主父與齊、燕合力消滅中山國，將其王遷至膚施。回國後，宴飲賞賜，大赦天下，舉行五天的慶典。
趙主父封他的長子章於代，封號為安陽君。安陽君素來奢侈，心存不滿，特別是對他的弟弟。主父派田不禮去勸說他。李兌對肥義說：“公子章強壯而志驕，黨眾而欲壯大，田不禮則忍耐不足，性情傲慢。這兩人結合在一起，必定會有陰謀。小人有私慾，考慮膚淺，只看到個人利益，而不顧及害處，這難免會帶來長期的麻煩。你身負重任，勢力強大，亂局的起點和禍患的根源就在此。你何不借口生病不出來，將政務傳承給公子成，以免禍患滋生？不亦可乎！”肥義回答說：“從前主父曾叮囑我要效忠義務，說：‘不要變更計劃，不要輕舉妄動，堅守一貫的信念，直至生命結束。’我再三拜受命並遵守這個諾言。現在因為害怕田不禮的威脅而忘記了我的承諾，這種變化何其大哉！俗話說：‘死者復生，生者不愧。’我想保守我的誓言，但又怎能保全自己的生命呢！子則有賜而忠我矣。然而，我之前的言論已經說出，絕不敢食言！”
李兌說：“好吧，你加油！我今年還會再見到你。”說著淚水流下，然後離開。李兌多次見到公子成，以備對付田不禮。肥義告訴信期說：“公子章和田不禮言辭和善，實際上陰謀畢露，內外兩面，虛偽令人生厭。他們歪曲命令，擅自發號施令，這並非難以應對。我如今為此憂心忡忡，夜晚難以入眠，飢餓時也忘了進食，必須小心防備竊賊的進出。從現在開始，有召見王的事務必定親自去處理，我將親自冒險先行。只有在沒有其他選擇的情況下，才可讓王前來。”
信期說：“好的。”主父命惠文王召叢集臣，他自己則在旁觀望。他看到長子表現得十分傲慢，竟然反過來背對著主父站著。心生憐憫之情，於是想著要分趙國，讓公子章去代國作王。然而計劃未最終決定就中斷了。主父和王一同遊覽沙丘，分居異宮。公子章和田不禮趁機引導他們的部下發動叛亂，假稱得到主父的命令召喚王前來。肥義率先進入，將他們殺死。高信隨即與王發生戰鬥。公子成和李兌則從國中趕到，於是調動四邑的兵力前來支援，擊敗了公子章和田不禮，消滅了他們的黨羽。公子成成為相，封號安平君；李兌成為司寇。
當時惠文王年幼，公子成和李兌實際上專權。公子章失敗後，投奔主父，主父接納他。公子成和李兌因此圍攻主父的宮殿。公子章死後，公子成和李兌商議說：“因為公子章的原因，我們圍攻主父；一旦解除兵力，我們將會被消滅！”於是決定圍攻主父，釋出命令：“宮中的人若敢後退者，就將處死！”宮中的人全部出來。主父想要出去卻無法，又沒有食物，只能抓小鳥來吃。過了三個月，因為飢餓而死在沙丘宮中。主父身亡後，發喪通告各諸侯。主父最初立長子章為太子，後來得到吳娃，深受寵愛，讓她居住數年不出。後來生了兒子何，就廢除太子章而立何為太子。吳娃去世後，主父感到悲痛；由於憐惜從前的太子，又想要共立兩位王子，因此猶豫未決，導致亂局的發生。秦樓緩被免去相位，由魏冉接替。
公元前294年，秦在解戰中擊敗了魏的軍隊。
公元前293年，韓公孫喜和魏聯軍進攻秦。穰侯薦左更白起給秦王，以取代向壽率領軍隊。結果在伊闕戰役中，白起擊敗了魏和韓的軍隊，斬首24萬敵人，俘虜了公孫喜，同時奪取了五座城池。秦王任命白起為國尉。
秦王給楚王寫信說：“楚國背叛了秦，秦將率領諸侯伐楚。希望你能激勵士卒，讓我們共享戰爭的樂趣！”楚王為此感到苦惱，於是重新與秦和親。
公元前292年，楚襄王從秦迎娶新婦。
臣光評論說：“秦國的無道何其深重，殺其父而劫其子；而楚國的不爭，忍受其父之辱卻與仇敵結婚！唉呼！如果楚國的君主真正得道，臣下真正得人心，那麼秦雖強大，也難以屈服於其下！荀卿善言之曰：‘夫道，善用之則百里之地可以獨立，不善用之則楚六千里而為仇人役。’所以君主不務得道而廣有其勢，這正是危險的原因。”
秦國的魏冉因病辭去職務，由客卿燭壽接任為丞相。
公元前291年，秦發動對韓的戰爭，在宛城取得勝利。
秦燭壽因故辭去丞相職務。魏冉再次成為丞相，並被封為穰侯，領有穰和陶地，稱為穰侯。另外，魏國封公子市於宛，公子悝於鄧。
公元前290年，魏國佔領河東地區四百里，韓國佔領武遂地區二百里，均劃歸秦國。魏芒卯從這時開始以欺詐手段受到青睞。
公元前289年，秦國的大良造和客卿錯伐魏，一直進至軹，奪取了大小六十一座城池。
公元前288年，秦國再次伐魏，取得白起和客卿錯的支援，成功攻克城池，總數達六十一座。
在冬季的十月，秦王自稱為西帝，派遣使者將齊王封為東帝，意圖聯合共同攻伐趙國。蘇代從燕國前來，齊王問道：“秦派遣魏冉來致封帝，你認為應該如何？”蘇代回答：“願王接受這個封號，但不要自己稱帝。如果秦自稱帝，天下會安之，而王如果再稱帝，將無後繼。如果秦自稱帝，天下會反感，而王如果不稱帝，將能夠爭取天下的支援，這是一大利資。而且，與其伐趙，不如釋放帝號，以得到天下的期望，然後出兵攻伐桀宋。如果宋投降，那麼楚、趙、梁、衛等國都將感到懼怕。這樣，我們既能以名義尊秦，又能讓天下憎惡秦，這就是所謂以卑為尊。”齊王聽從了這個建議，稱帝僅兩天就又恢復為王。十二月，呂禮從齊國回到秦，秦王也放棄了帝號，重新自稱王。
秦國攻打趙國，奪取了杜陽。
公元前287年，秦國進攻魏國，攻克了新垣和曲陽。
公元前286年，秦國的司馬錯攻打魏國的河內。魏國獻出安邑以求和，秦國將其居民返還給魏國。
秦國在夏山擊敗了韓國的軍隊。
宋國有一隻雀生長在城陬。史佔之說：“吉祥。雖然小巧，卻生出巨大的氣勢，必將稱霸天下。”宋康王感到高興，興兵消滅了滕國，進攻了薛國，東征擊敗了齊國，奪取了五座城池；南征擊敗了楚國，佔領了三百里土地；西擊敗了魏國的軍隊。他與齊、魏為敵國，更加堅信自己能夠稱霸。為了迅速實現霸業，他射天、笞地，斬社稷（祭祀用的神壇）並將其焚燬，以顯示對神明的威服。他在室中進行長時間的狂歡之宴，室中的人呼喊“萬歲”，堂上的人回應，堂下的人也跟著回應，門外的人同樣回應，一直傳到整個國家，沒有不呼喊“萬歲”的。天下的人稱他為“桀宋”。齊湣王興兵伐宋後，宋國民潰散，城池無法守衛。宋王逃到魏國，最終在溫地死去。
公元前285年，秦王與楚王在宛城會面，與趙王在中陽會面。秦蒙武攻打齊國，奪取了九座城池。
齊湣王在滅掉宋國後變得傲慢，南侵楚國，西侵三晉，意欲併吞兩週，稱帝為天子。狐唅正提議，遭到檀衢的斬殺；陳舉直言，被東閭殺害。燕昭王日夜悉心照顧人民，國家日益富庶。於是，他與樂毅密謀伐齊。樂毅說：“齊國是霸業的殘餘勢力。雖然地勢廣大，人口眾多，但不容易獨力攻克。如果王陛下想要伐之，不如聯合趙、楚、魏。”於是，燕王派遣樂毅去聯絡趙國，另外派遣使者聯絡楚、魏，同時讓趙國透過秦國來吸引他們伐齊的利益。各諸侯因為齊王的傲慢暴虐，紛紛爭相合謀，與燕國一同伐擊齊。
公元前284年，燕王發動軍隊，任命樂毅為上將軍。秦國的尉斯離率領軍隊與三晉的軍隊會合。趙王將相國印交給樂毅，樂毅統一秦、魏、韓、趙的軍隊進攻齊國。齊湣王動員國中的人民抵擋，發生在濟西的戰役中，齊軍潰敗。樂毅回師秦、韓，分魏的軍隊侵略宋地，派遣趙的軍隊佔領河間，親自率領燕國的軍隊，向北迅速推進。劇辛說：“齊國雖然龐大，而燕國較小。我們依靠諸侯的幫助擊破了他們的軍隊，現在應該及時進攻他們的邊城以增強自己，這是長遠之計。如果現在過而不攻，以深入為藉口，對齊沒有損害，對燕也沒有益處，反而結下深仇，以後必然會後悔。”樂毅回答：“齊王以功矜能，謀略不及下，廢棄賢良，信任諂諛，政令苛虐，百姓怨憤。現在他的軍隊都潰敗了，如果我們能夠乘勝追擊，他的百姓必然會叛變，發生內亂，那麼齊就可以攻取了。如果不趁此機會，等待他們悔過之後，糾正錯誤善待百姓，那麼也沒有什麼好擔心的。”
於是樂毅率領軍隊深入敵境。齊國民眾紛紛潰亂失措，湣王出逃。樂毅進入臨淄，取得寶物和祭器，獻給了燕國。燕王親自到濟上慰勞軍隊，行賞賜，封樂毅為昌國君，並派他留下來處理齊城尚未歸附的問題。齊王逃亡到衛國，衛君為他騰宮室，稱臣與他共同宴飲。齊王不屈從，衛國人侵犯了他。齊王去投奔鄒、魯，態度傲慢，但鄒、魯不肯內附，於是他繼續逃往莒。楚國派遣淖齒率軍前來援救齊，因而被任命為齊國相。
淖齒想要與燕國分割齊國的土地，於是執掌湣王，責問他說：“千乘和博昌之間，方數百里，血雨沾衣，王知曉嗎？”湣王回答：“知道。”淖齒接著說：“贏和博之間，地裂到泉邊，王知曉嗎？”湣王回答：“知道。”“如果有人在宮闕之間哭泣，你去尋找卻找不到，一旦離開卻能聽到哭聲，王陛下知道嗎？”湣王回答：“知道。”淖齒說：“天上下雨血沾溼衣衫，是天告誡；地裂開到泉水邊，是地告誡；有人在宮闕之間哭泣，是人告誡。天、地、人都在告誡了，而王陛下卻不知道接受教訓，怎能不受到懲罰！”於是淖齒在鼓裡弒殺了湣王。
荀子在他的論著中評論說：國家是天下的利勢。如果得道以維持國家，那麼將會安寧、榮耀，是美好的源泉。如果不能得道以維持國家，那麼將會面臨危險、累贅，有時甚至不如沒有國家。及至危亡之時，國家如同被一個普通人所索求，是不可得到的。齊湣王和宋獻王就是這樣的例子。所以，治理國家者要以義立國而為君主，以信任為立國的基礎而為霸主，以權謀之智謀立國而為亡國者。
挾帶國家以呼喚禮義之風，而不以傷害為手段。行一次不義之事、殺害一個無辜之人，卻能奪取天下，仁者不會這樣做。撫養國家就如扶持心臟一樣，固若嶽峙。對於國家之事，任用以為之的人，是選擇義士；設立在國家刑法之中的規章，是設立義法；國家的最高領導者，率領群臣並以義志引領他們，是表現義志。這樣一來，上方以義，下仰而為之，這就是綦定。綦定了國家，國家穩定了，天下也就穩定了。
所以說：以國濟義，一日而告翻，湯、武就是這樣做的。這就是所謂的義立而為君主。雖然德行尚未達到，義理尚未完善，但是天下的基本原則已經表露出來，刑罰和獎勵已經諾言信守於天下，臣民們都明白其中的要旨。政令已經制定，即使看到了個別的利弊，也不欺騙百姓；盟約已經確定，即使看到了個別的得失，也不欺騙盟友。這樣一來，國力強大城池堅固，敵國畏懼；國家一統綦明，與其他國家建立了信任。即使處於偏遠之地，威名傳動天下，如同五伯一樣。這就是所謂信守立國而實現霸業。
若是挾帶國家以謀求功利，不注重張揚其義，只求得利，內部則不惜欺騙百姓以謀求小利，外部則不惜欺騙盟友以謀求大利。內部不修正其自身存在的問題，卻時常希望別人有問題。這樣一來，臣下百姓對上面皆以欺詐心態相待。上面欺騙下面，下面欺騙上面，這就是上下之間瓜分的結果。這樣一來，敵國對其不重視，盟友對其猜疑，權謀頻行而國家難免危險削弱，綦城雖在，卻最終亡國。這就像齊湣王和薛公一樣。
因此，強國齊並非以修正禮義為目標，也不是以根本的政治教育為目標，更不是為了一統天下，而是不斷用結盟外交來達到其目的。因此，強國的強勢，南方足以破楚，西方足以誆騙秦，北方足以擊敗燕，中原足以扶持宋。然而當燕和趙興兵進攻時，就如振槁一般，而個人身亡，國家滅亡，成為天下的大禍害，後世對其惡行必將追究。這並非他有其他原因，唯一的原因就是他們沒有遵循禮義而只追求權謀。
這三者，是明智君主所慎重選擇的，是仁德之人所要努力實現的。明智的君主透過善於選擇來掌握臣民，不明智的君主則會被臣民所掌控。
樂毅聽說晝邑的王蠋德才出眾，便令軍中在邑的周圍畫出三十里的禁區。派人邀請蠋，但蠋拒絕前來。燕國人說：“他不來，我們就屠殺晝邑！”蠋說：“忠臣不為兩君效命，忠貞的女子不更換兩個丈夫。因為齊王不聽從我的勸告，所以我退隱在野外務農。國破君亡，我無法生存，又不願以軍隊劫奪，我寧願不義而死，勝過苟延殘生！”於是，他經頸吊於樹枝，自行掙扎而死。燕軍乘勝長驅，齊城紛紛望風而潰。樂毅整頓燕軍，禁止侵掠，尋找齊國的逃亡者，並以禮相待。他寬養賦稅，廢除暴政，修復舊有的政治制度，齊民都感到欣喜。
然後，他派遣左軍渡過膠東、東萊；前軍沿太山東行至海，佔領琅邪；右軍沿河、濟，駐紮在阿、鄄以牽制魏軍；後軍沿北海平撫千乘；中軍佔據臨淄以鎮守齊都。他在郊外祭祀桓公、管仲，表彰賢者的功績，封王蠋的墳墓。齊國人民中有二十多位侯爵，百餘人被封賞於薊。在六月之間，攻下齊國七十餘城，全部建為郡縣。秦王、魏王、韓王在京師會盟。
三十二年戊寅，公元前二八三年，秦、趙在穰會盟。秦攻克魏的安城，軍隊一直到大梁而後返回。
齊國淖齒髮動叛亂，湣王的兒子法章改變名姓，成為莒太史敫家的傭人。太史敫的女兒看到法章的容貌，覺得他非同尋常，於是憐憫並常常私自供給他衣食，並與他私通。賈是湣王的孫子，失去了湣王的蹤跡。他的母親對他說：“你早晨出去晚上回來，我就倚著門望；你傍晚出去不回來，我就倚著閭望。現在你為王辦事，王逃走了，你也不知道他在哪裡，你還能回到哪裡去呢！”王孫賈於是進入市中大聲呼喊：“淖齒亂了齊國，殺了湣王。有人願意與我一起討伐他的，就赤裸右臂！”市中的人跟隨者有四百人，一起攻擊淖齒，將其殺死。於是齊國的亡臣們相互尋找湣王的兒子，準備立他為君主。法章因為害怕受到報復，過了一段時間才敢自稱，並終於被立為齊王，守衛莒城以抵禦燕國的進攻，並在國內宣佈：“王已經在莒城登基了！”
趙王得到楚和氏璧，秦昭王想要這塊璧，提議以十五座城來交換。趙王不願意給，因為害怕秦國的強大，同時又想給，因為擔心被欺騙。他向藺相如請教，藺相如回答說：“秦以城求璧而王不同意，我方面處於劣勢；我與之璧而秦不給我城，也是劣勢在秦。兩種策略中，寧可答應以讓秦吃虧。臣願意帶著璧去，如果秦不給我城，臣請保全璧然後回來。”趙王派他前去。相如到達秦國，秦王並無意歸還趙城。相如便以欺詐手段哄騙秦王，成功奪回璧，派遣隨從攜帶，趁機回到趙國，自己則留在秦國等待處分。秦王認為相如忠良無辜，禮遇他並將他送回。趙王任命相如為上大夫。
衛國嗣君去世，由他的兒子懷君繼位。嗣君喜歡察覺微小之事，有一個縣令床褥破損，嗣君得知後便贈送了他一張床。縣令大為驚訝，認為君主如神明一般。又派人過關市，賄賂他們以金子，然後召回關市，詢問是否有人給你金子，你要送回去，關市感到非常害怕。他還喜愛洩姬，對她的寵愛如同對耳朵一樣珍貴，但擔心因過分寵愛而被她阻礙，因此採取懷疑輕薄的策略，將其與另一位魏國的妃子平等對待，稱之為：“以此相互照應。”