秦紀一（從起柔兆敦牂，到盡昭陽作噩，歷時二十八年）
昭襄王在位五十二年，丙午年，公元前255年
河東守王稽因與諸侯通敵，被貶謫至市場。應侯每日情緒低落，王面對朝堂嘆息，應侯詢問原因。王答曰：“現今武安君已故，而鄭安平、王稽等背叛，內無良將，外有多個敵國，我因此而憂慮。” 應侯感到驚慌，不知如何是好。燕國的客人蔡澤得知此事，西入秦，事先派人嚮應侯傳達：“蔡澤是天下雄辯之士。他一見王，必會使君陷入困境，奪取君的位置。” 應侯生氣，派人召見蔡澤。蔡澤見到應侯，禮貌又有些傲慢。應侯不悅，遂請教他：“你宣稱想要替我擔任相位，請讓我聽聽你的說法。” 蔡澤說：“哎，君何其遲鈍！四季更迭，成功者離去。君難道沒看到秦國的商君、楚國的吳起、越國的大夫種，是何等令人嚮往的嗎？” 應侯誤解地說：“為什麼不行呢？這三位君子，道義至上，忠誠無比。君子願意捨身取義，死而無憾！” 蔡澤說：“人立下功業豈不是期望在功成之際名譽雙全？名譽和身體都保全的，是第一種；名譽可以法度而身體死去的，是第二種；名譽受損而身體保全的，是第三種。商君、吳起、大夫種，如果是為君效忠、立下功績，那麼確實值得嚮往。而閎夭、周公，豈不也是忠臣君子嗎？這三位的值得嚮往，與閎夭、周公相比如何？” 應侯說：“好。” 蔡澤接著說：“那麼君的君主對舊情厚重，不會背棄功臣，與孝公、楚王、越王相比如何呢？” 應侯回答：“我還不知道。”蔡澤說：“君的才幹與那三位君子相比如何？” 應侯回答：“不如他們。” 蔡澤說：“那麼君的地位不前進，恐怕會比那三位君子的困境更嚴重。俗語說：‘日中則移，月滿則虧。’ 進退、擴張與收縮，都是與時俱進、變通應變的聖人之道。現在君已經報仇讎敵，心願即將實現，但卻沒有調整策略，我私下為君感到擔憂。” 應侯遂把蔡澤招待得像上賓一樣，並向王推薦他。王召見蔡澤交談，非常高興，授予他客卿之位。 應侯因此以病為由請辭。 王因為蔡澤的謀略而感到欣慰，於是任命他為相國。 蔡澤擔任相國數月後被免職。
楚國的春申君任命荀卿為蘭陵令。 荀卿是趙國人，名叫況。曾在趙孝成王面前與臨武君討論戰爭。王問：“請問用兵的要領是什麼？” 臨武君回答說：“在於上利用天時，下取地利，觀察敵人的變化，後發制人，先制敵，這是用兵的要術。” 荀卿說：“不盡然。我所聽聞古代的智慧是，凡用兵攻戰的關鍵，在於親近民心。弓箭不調諧，羿就不能中的道理；六馬不和諧，造父就不能致遠。士人和百姓沒有親近感，湯、武也就不能必勝。因此善於親近民心的人，才是善於用兵的人。所以，用兵的關鍵在於親近民心而已。”臨武君說：“不對。兵的貴重在於勢力，行動在於變化和欺詐。善用兵的人能迅速感知變幻莫測之勢，讓人無法預測其出招的方向。孫吳就善於此，無敵於天下，又豈需要等待民心歸附呢！” 荀卿回答：“不然。臣所主張的是仁人的兵，是王者的志向。君所重視的，是權謀和勢利。仁人的兵，不能依賴欺詐。那些容易欺詐的人，是懶散的，是暴露弱點的，是君臣之間德行有所背離的。因此，以欺詐對待懶散之人，猶如巧妙而幸運的巧拙。但若對待高德之人採取欺詐，就如同把雞蛋投擲到石頭上，用手指攪拌開水一樣，如同赴水火之地，結果只能焦爛滅亡。所以仁人的兵，上下心心相協，三軍同心協力。臣對君的忠誠，下對上的順從，如同子女侍奉父親，弟弟侍奉兄長，如同手臂操控頭目，遮護胸腹。採取欺詐並突襲，與先警覺後出擊相同，乃是同一種行為。而且，仁人用兵在國界十里內，將有百里之聽眾；用在百里之國，則將有千里之聽眾；用在千里之國，則將有四海之聽眾。必然聰明警覺，和諧共事。所以仁人的兵，聚在一起就形成戰鬥佇列，分散開來就能列陣有序。伸展開來就如同莫耶之長刃，縮回去就如同嬰兒之斷；轉動起來就如同莫耶之利鋒，迎擊之者潰敗。在圓形地勢中停止，就如同堅固的盤石，碰觸它的人會被角摧而退避。此外，那些暴虐的國君，又能與仁人至於何地呢？”他們所達到的地方，必定是因為他們的臣民。他們的臣民對我們親如父母，對我們的好如同香豔的椒蘭；但一旦他們回首看他們的上級，就如同被灼烙一樣，變得仇恨敵對。人的感情，即使是桀、蹠，又豈會肯為自己憎惡、破壞自己所喜好的呢？這簡直就是讓人的子孫自己去損害他們的父母。他們必然會向他們的上級告發，這又何必欺詐呢！因此，仁人治理國家，國家光明照耀，諸侯先順從的安全，後順從的危險，敵對的被削弱，背叛的註定亡滅。《詩經》中說：“武王騁駕，手持鉞斧，威震四方，無人敢阻擋”，就是這個意思。
孝成王和臨武君說：“說得好。請問君王用兵，應該採取何種方式，何種行動才可行？” 荀卿回答：“對於君主而言，如果君王明智，國家就會治理有序；如果君主無能，國家就會陷入混亂。尊崇禮儀、重視義理的國家會治理有方，簡化禮儀、輕視義理的國家會陷入混亂。治理有方的國家強大，混亂的國家虛弱，這是強弱的根本。上方可用人才，下方才能施展其才。上方無法用人才，下方就無法發揮其才能。下方能夠用人才，就是強大的表現；下方無法用人才，就是虛弱的表現，這是強弱的常態。喜歡賢士的國家強大，不喜歡賢士的國家虛弱；愛護百姓的國家強大，不愛護百姓的國家虛弱；政令可信的國家強大，政令不可信的國家虛弱；重視用兵的國家強大，輕視用兵的國家虛弱；權力集中的國家強大，權力分散的國家虛弱，這是強弱的常態。齊國人崇尚技擊，技藝高超，若能打中對手的頭部，就會被獎賞贖金。若沒有實際戰功，就沒有獎勵。這樣的做法，對付小敵人或許可以偷襲生效，但面對強大的敵人卻難以持久。如同飛鳥一般，傾側反覆，毫無規律，這是導致國家覆亡的兵法，決不可輕視，如此行動遠離戰爭的本質。魏國的武士，以計謀取勝；身著三層鎧甲，手持十二石的弩弓，負重五十支箭，掛戈於身上，戴冠戴甲帶劍，攜帶兩天的口糧，每天中午奔跑百里；一旦嘗試便復還其戶，利用敵人的田地住宅。雖然其體力數年後會衰退，但再次利用卻難以奪取，改變軍隊構造不容易周全，因此，即便國土再廣闊，其負擔仍然較小，這是危險的國家軍事。秦國的人口雖然狹隘，對待百姓的手段卻極為殘酷，以強大的勢力迫使他們服從，隱匿在陰暗處，用慶賞誘之，以刑罰威脅之，使百姓只能謀求上層的利益，除非用鬥爭才能獲得。若能透過功績獎賞的方式相互延續，五個家庭首領共同隸屬於一個統帥，這是最為眾強、持久的方法。因此，國家取得連續四代的勝利，並非僥倖，而是經過精心策劃。因此，齊國的技擊無法與魏國的武士相抗衡，魏國的武士也無法與秦國的銳士相匹敵，秦國的銳士也難以對抗桓、文之仁義，而桓、文之仁義又無法應對湯、武之治國有方。如果有人嘗試對抗這些原則，就如同置身火坑，註定要受到嚴重的打擊。那些兼併多國的國家，都是以追求獎賞和謀取私利的軍隊，採用僱傭軍隊買賣的方式，沒有高尚上層安撫百姓的原則。如果諸侯能夠微妙地運用這些原則，那麼他們只是實現了這些原則而已。因此，招募、吸引和選拔，擴大權勢以欺詐，追求功利，這是逐漸走向墮落的過程。禮儀、道德、教育，是齊國所注重的。因此，用欺詐對付欺詐，還有些巧妙的空間；但如果用欺詐對付齊國，就如同用小刀挑戰太山，毫無勝算。因此，湯、武誅滅桀、紂，只需拱挹指揮，強暴之國都會趨附，誅滅桀、紂就像誅滅一個獨裁者一樣。因此，《泰誓》中說：“獨夫紂”，就是這個意思。所以，大齊的軍隊能夠制霸天下，小齊的軍隊能夠征服鄰近的敵國。然而，如果只是招募、吸引和選拔，擴大權勢以欺詐，追求功利的軍隊，勝負勝負無常，代代更迭，有存有亡，相互競爭勝負。這種行為稱之為盜兵，君子不應參與其中。
孝成王和臨武君說：“說得好。請問如何為將。” 荀卿說：“在軍隊領導中，最重要的是避免猶豫不決，行動中最重要的是不犯錯誤，處理事務中最重要的是避免後悔。一旦事務進行到無悔之地就停止，這是不可預測的。因此，在制定號令和政令時，要嚴格以威力為要；在獎賞和刑罰方面，要保證必須得到信任；在處理捨棄和保藏時，要確保周密而牢固；在決定前進和後退時，要確保穩妥而重要，要迅速而果斷；在窺探敵情觀察變化時，要潛心以深入，要有計劃以參考；在面對敵軍決戰時，必須按照我所認知的行事，不要按照我所猜測的行事。這就是所謂的六術。沒有對將軍的慾望而憎惡放棄，沒有對勝利的怠慢而忘記失敗，沒有對內部威嚴的輕視而輕視外部，沒有看到其利益而不顧其危害，所有的計劃都應該經過深思熟慮，用財富要慷慨大方，這就是所謂的五權。將軍若有不受主命的情況，有三個情形，即可殺但不可使處於不完備的情況，可殺但不能使決戰勝利的情況，可殺但不能使欺騙百姓的情況，這就是所謂的三至。凡是接受主命指揮三軍，三軍一旦確定，百官都能有序，百物都得到整頓，那麼主人不能高興，敵人不能怒視，這就是所謂的至臣。計劃必須在事情發生之前就準備好，並以敬畏來推行，始終如始初一樣，一直到結束也如一開始一樣，這就是所謂的大吉祥。百事成功必在敬畏中，失敗必在輕慢中。因此，尊敬勝過怠慢就是吉祥，怠慢勝過尊敬就是毀滅；計劃勝過慾望就是順利，慾望勝過計劃就是兇險。戰爭如同防禦，行軍如同戰爭，有功勞如同幸運。敬畏謀劃不得有空缺，敬畏行動不得有空缺，敬畏管理不得有空缺，敬畏眾人不得有空缺，敬畏敵人不得有空缺，這就是所謂的五無空缺。慎行這六術、五權、三至，並加上恭敬和無空缺的處理，這就是所謂的天下之將，這樣就能與神靈通達。”
臨武君說：“說得好。請問王者的軍隊制度。” 荀卿說：“將死在戰鼓聲中，駕馭死在馬轡前，百官死在履行職責中，士大夫死在行列中。聽到戰鼓聲就前進，聽到金鳴聲就後退。服從命令為首要，有功勞者次之。命令不得前進而強行前進，猶如命令不得後退而強行後退，其罪只能是均等的。不殺老弱，不劫掠莊稼，被俘者不殺，格殺者不寬赦，逃命者無所逃脫。所有的誅殺，不是為了誅殺百姓，而是為了誅殺亂害百姓的罪犯。百姓若是捍衛自己免受賊寇之害，那麼他們就是賊寇。因此，順從者得以生存，傲慢者註定死亡，逃亡者則成為俘虜。微子開封於宋，曹觸龍斷于軍，商湯服民，所以養生之道無異於周人，因此近者唱歌歡樂而享受之，遠者疾足而奔走之，任何幽暗狹窄的國家，都會歸附並感到寧靜和快樂，四海之內如同一家，與之有聯絡的無不歸順服從，這就是所謂的人的楷模。《詩經》中說：‘自西自東，自南自北，無思不服。’ 就是這個意思。王者能夠有誅殺而無需戰爭，城池防守無需攻打，軍隊對敵格殺無需交戰，敵我上下相互喜悅則慶賀，不屠城，不隱藏軍隊，不滯留眾軍，軍隊不超越時期，因此混亂的人民喜歡他們的政權，不安分的上級得不到滿足，期待他們的到來。” 臨武君說：“說得好。”
陳囂問荀卿說：“先生在談論兵事時，常以仁義為基礎。仁者愛人，義者循理，那麼兵又是如何應用的呢？凡是動用兵力的事情，都是為了爭奪。” 荀卿回答說：“這是你所不知道的。那些仁者愛人，是因為愛人，所以反感人之害人；義者循理，是因為循理，所以反感人之亂人。而那些使用兵力的人，是為了制止暴行、除去禍害，而非爭奪。”
燕孝王去世，由其子喜繼位。周的百姓東遷。秦人奪取其寶器，將西周公遷往憚狐之聚。
楚國人將魯國人遷移到莒並佔領其土地。
在公元前254年，楚國攻伐魏，奪取吳城。韓王前來朝見，魏國全境聽從楚命令。
在公元前253年，王在郊外見到上帝於雍。
楚國將人遷往巨陽。
在公元前252年，衛懷君朝見魏國，魏人執而殺之；後立其弟為君，號元君。元君是魏國的女婿。
在公元前251年秋天，秦昭襄王去世，孝文王即位。尊唐八子為唐太后，以子楚為太子。趙人送還了子楚的妻子。韓王身穿素服進入祠堂悼念。
燕王喜派遣慄腹與趙國建立友好關係，以五百金贈送給趙王。然後回到燕國告訴王說：“趙國的年輕壯丁都在長平之戰中戰死，他們現在尚未壯大，可以攻伐。”王召見昌國君樂閒詢問，對方回答：“趙國是四戰之強國，其人民習練兵器，不可輕敵。”王說：“我用五個國家攻伐一個。”樂閒回答：“不可。”王生氣。眾臣都認為可以，於是派遣了兩千輛戰車，由慄腹率軍攻打鄗，卿秦攻打代。將渠說：“與人通關結盟，以五百金招待他國君王，卻派遣軍隊攻打，不吉利，軍隊必無功而返。”王不聽，親自率領一支軍隊隨行。將渠拉著王的綬帶，王用腳頂了他。將渠泣道：“臣非為己而言，是為了王！”燕軍到達宋子，趙國派遣廉頗為將，反擊慄腹於鄗，擊敗了卿秦和樂乘於代，追擊北行五百餘里，最終圍困了燕國。燕人請求和平，趙人說：“必須讓將渠來處理和平事宜。”燕王任命將渠為相併進行和平處理，趙軍於是撤退。趙平原君去世。
△元年辛亥，公元前250年
冬季，十月，已亥，孝文王即位；三日後去世。子楚繼位，即莊襄王。尊華陽夫人為華陽太后，夏姬為夏太后。
燕國將領攻擊齊國的聊城，成功攻克。有人中傷燕王，燕將守住聊城，不敢歸國。齊國的田單對其進行攻擊，持續了一年多仍未能攻陷。魯仲連為此寫信，將書箭射入城中，送給燕將，並在信中陳述利害說：“你若效忠於公國，不歸燕國就要歸齊國。現在你獨自守衛孤城，齊國兵力日益增強，燕國援軍無法及時趕到，你將何去何從呢？”燕將看到信後，哭泣三日，猶豫不決，既有回燕的心思，又有投降齊的憂慮。他曾在齊國殺害不少敵人，擔心降齊後會遭受羞辱。最終他悲嘆道：“寧願自己親手結束生命，勝過讓別人傷害我！”於是，他選擇自盡。聊城混亂，田單攻克了聊城。他回國後，向齊王述說魯仲連之事，欲被封爵。魯仲連逃至海上，說：“我雖富貴，卻被人屈辱，寧可貧賤，放浪形骸而追求自由！”魏安釐王詢問子順關於天下的高士，子順回答說：“時世間並無其人；然而可以列為次者，或許是魯仲連！”王說：“魯仲連是強行塑造的人，並非天生如此。”子順說：“人人都在塑造自己。不斷努力塑造而不止息，方能成為君子；不斷塑造而不改變，習慣便會與本性融為一體；習慣與本性融為一體，就是自然而然。”
秦莊襄王
△元年壬子，公元前249年
呂不韋任相國。
東周君為諸侯策劃攻擊秦，王派遣相國率軍討伐，將東周君遷往陽人聚居地。周王不再祭祀。周國比滅，共有七個城邑：河南、洛陽、穰城、平陰、偃師、鞏、緱氏。
以河南、洛陽地區的十萬戶人口封呂不韋為文信侯。
蒙驁攻打韓國，佔領成皋、滎陽，初次設立三川郡。
楚國滅魯，將魯頃公遷至卞，被安排為家人。
二年癸丑，公元前248年出現日食。
蒙驁攻打趙國，穩定太原地區，佔領榆次、狼孟等三十七城。
楚春申君對楚王說：“淮北的土地靠近齊國，情勢緊急，請將其設為郡，並封給在江東的地方。”楚王答應了。春申君於是在吳國舊址建都，修建宮殿豪華。
三年甲寅，公元前247年
王齕攻佔上黨諸城，全部奪取，初次設立太原郡。
蒙驁率軍攻打魏國，佔領高都、汲。魏軍多次失敗，魏王為此感到焦慮，於是派人請求信陵君回魏。信陵君因害怕得罪，不肯回去，警告門下說：“有敢與魏通使者，死！”賓客們都不敢勸諫。毛公、薛公見到信陵君說：“公子之所以受諸侯尊敬，僅僅因為與魏有關。現在魏國危急，而公子置之不理，一旦秦國攻克大梁，毀先王的祖廟，公子將如何在天下立足呢！”話未說完，信陵君臉色變化，急忙趕回魏。魏王抓住信陵君而淚流滿面，任命他為上將軍。信陵君派人向各諸侯求援。各諸侯聽說信陵君又投靠魏國，紛紛派兵前去救援魏。信陵君率領五國的軍隊在河外擊敗蒙驁，蒙驁逃亡。信陵君追趕到函谷關，加以阻止而返回。安陵的人縮高之子在秦國任職，秦國派他守衛管城。信陵君攻打安陵君，無法攻陷，於是派人對安陵君說：“請君派縮高，我將任命他為五大夫，讓他擔任執節尉。”安陵君回答：“安陵是個小國，不能隨意派遣其臣民。派人前去請他吧。”使者將安陵君的命令帶到縮高那裡。使者向縮高傳達了信陵君的命令，縮高說：“君的幸福取決於我，將我派去攻打管城。父攻擊兒子守城，這是人們會嘲笑的事情。如果見到臣子而屈服，那是對君主的不忠。父親教導兒子背叛，也是君主不會欣然接受的。敢再次致意告辭！”使者將這個回答帶回給信陵君。信陵君非常憤怒，派人前往安陵君處說：“安陵的地方，就像是魏一樣。現在我攻打管城無法攻陷，秦國的軍隊就要來對付我們了，社稷將會陷入危險。希望君派遣縮高來投降！如果君不肯派遣，我信陵君將動用十萬大軍攻打安陵城！”安陵君說：“我的先君成侯接受了襄王的詔命，負責守護這座城。親手接過太府的憲法，憲法上篇寫道：‘子弒父、臣弒君，有常規不能寬赦。即便國家大赦，降城亡子也不能受赦。’現在縮高辭去高位是為了維護父子之間的義理，而君卻說‘必生致之’，這是讓我違背襄王的詔命，廢棄太府的憲法。即便是死，我也絕不敢行此事！”縮高聽聞此言說：“信陵君為人強悍，獨斷專行，這番言辭反而會給國家帶來禍患。我已經全身而退，不願違背臣子之義，豈可讓我君陷於魏國的危難！”於是，信陵君聽聞使者自刎而死，便縞素闢舍，並派使者向安陵君表示歉意，說：“無忌只是個小人，在困境中思考，失去了君主的信任，請再次請罪。”王派人送了一萬金給魏國，以刺激信陵君的內訌，同時尋找晉國的賢士，讓他們說服魏王：“公子已經在外流亡十年了，如今重新成為將領，諸侯都歸附於他，天下人只知道信陵君，卻不知道魏王了。”魏王屢次派人祝賀信陵君：“你可是要成為魏王了嗎？”由於反覆聽到毀謗，魏王信以為真，遂派人代替信陵君領兵。信陵君自知再度被毀謗廢黜，於是以謝病為由不再朝見魏王，日夜沉湎於酒色之中，四年後去世。韓王前來弔唁，告知信陵君的兒子榮之，後來告訴子順。子順說：“一定要以禮貌回絕。‘鄰國君弔唁，君主是其主宰。’如今君主沒有命令子，子就沒有接受韓君的資助的理由。”信陵君的兒子照此辭謝。五月，丙午，信陵君去世。太子政即位，當時年僅十三歲，國家事務都由文信侯負責，被尊稱為仲父。晉陽爆發叛亂。秦始皇帝登基。元年乙卯，蒙驁擊敗晉國，使其歸附。
韓國欲削弱秦國力量，阻止其向東伐魏，於是派遣水工鄭國進行離間之計。他在仲山鑿開涇水為渠，貫通北山，東注洛水。在渠道正在施工時被發現，秦人慾加以殺害。鄭國說：“我為韓國延續數年的使命，然而這個渠道的完成也是秦國萬世之利。”於是他派遣卒繼續工程。他沿著涇水修建渠道，自仲山而至北山，最終東注洛水。這個工程灌溉了舄鹵之地四萬餘頃，每畝收穫一鍾，使關中地區因此更加富饒。
第二年丙辰，韓國公元前二四五年
韓國公孫麃帶領軍隊攻打卷，斬獲敵首三萬顆。
趙國任命廉頗為假相國，興兵伐魏，奪取了繁陽。趙孝成王去世，由其子悼襄王繼位，任命武襄君樂乘代替廉頗。廉頗對此感到憤怒，攻擊了武襄君，後者逃亡，廉頗逃到魏國。經過一段時間，魏國對他不再信任。趙國多次在與秦的戰爭中陷入困境，趙王思考是否再次利用廉頗。他派遣使者去考察廉頗是否仍然可用。廉頗的仇敵郭開花費大量黃金賄賂使者，讓其毀謗廉頗。然而，廉頗在見到使者時，一頓飯吃掉了鬥米，肉吃了十斤，穿上了戰甲騎上了馬，以示其仍然可用。使者回報說：“廉將軍雖然年邁，但仍然精力充沛；然而在與我坐在一起時，突然三次射失目標。”趙王認為他年紀太老，於是沒有再召回他。楚國暗中派人迎接廉頗。廉頗曾一度作為楚將，但沒有立下功勞，曾言：“我想要歸於趙國。”最終他死在壽春。
第三年丁巳，公元前二四四年，發生了大饑荒。蒙驁伐韓，奪取了十二座城池。
趙王任命李牧為將軍，率兵伐燕，奪取了武遂和方城。李牧是趙國北邊傑出的將領，曾居住在代地和雁門，防備匈奴。他合理配置吏員，徵收租賦全部進入國庫，用以供給士卒開銷，每日擊斃數頭牛供養士卒。他擅長騎射，謹慎設定烽火，設定眾多的間諜，並約定規矩：“一旦匈奴入侵，迅速收保，有膽敢捕虜者斬！”每次匈奴入侵，烽火都井井有條，迅速收保不與匈奴交戰。如此多年，趙國邊境始終沒有失守，匈奴皆以為趙國怯懦，連趙國邊軍也以為我軍膽小。趙王為此責備李牧，將其罷免。李牧對此堅守原則，宣稱生病不出房門。趙王強行召他，李牧說：“如果必須使用我，我會如從前那樣，只敢遵循君命。”趙王同意。
李牧到達邊境，按照事先的規約行事。匈奴數年無所得，漸漸以為趙軍怯懦。邊境士兵每天得到獎勵而無所作為，都渴望一場戰鬥。於是趙王動員了千三百輛戰車，一萬三千匹戰馬，五萬百金之士，十萬彀者，全面調兵備戰，大量放牧，人民滿野。匈奴小規模入侵，假裝北退不勝，以數十人任匈奴追擊。匈奴單于得知訊息後，帶領大軍入侵。李牧多次使用巧妙策略，佈下左右翼，進行進攻，大獲全勝，擊敗匈奴十餘萬騎兵，滅絕了衤詹襤，擊潰了東胡，使林胡臣服。匈奴單于四處逃竄，十幾年不敢再接近趙國邊境。
當時，天下有七個冠帶之國，其中有三個國家邊界與戎狄相接：秦國自隴山以西有綿諸、緄戎、翟戎；岐、梁、涇、漆之北有義渠、大荔、烏氏、朐衍之戎；而趙國北有林胡、樓煩之戎；燕國北有東胡、山戎。這些戎族分散居住在溪谷之間，各自有君長，聚居者多數有百餘戎，然而彼此之間難以相統一。後來，義渠建立城郭以自衛，但秦國逐漸侵蝕，直至惠王時徹底攻破義渠的二十五座城池。在昭王時期，宣太后引誘義渠王，將其殺於甘泉，然後發兵攻打義渠，最終滅亡。從隴西、北地、上郡開始，秦國築起長城以抵禦胡族的入侵。趙武靈王北破林胡和樓煩，也築起了長城，從代地一直延伸到陰山下，直至高闕為邊防，同時設立了雲中、雁門、代郡。此後，燕國派遣秦開作為人質送到胡族，胡族對他深信不疑。秦開回國後襲擊並擊敗了東胡，使其後退千餘里。燕國也因此築起了長城，從造陽一直到襄平，並設立了上谷、漁陽、右北平、遼東郡以抵禦胡族。直至戰國時期末期，匈奴才開始崛起。
四年，戊午，公元前二四三年，春季，蒙驁伐魏，奪取了昫和有詭。到了三月，軍隊撤離。
秦的質子從趙國迴歸，趙太子也離開他所在的地方回國。
七月，發生蝗災和疫情。下令百姓獻納粟千石，晉升爵位一級。
魏國的安釐王去世，由子景湣王繼位。
五年己未，公元前二四二年，蒙驁出兵攻打魏國，奪取了酸棗、燕、虛、長平、雍丘、山陽等二十座城池，同時設立了東郡。
最初，劇辛與龐爰在趙國友好相處，後來龐爰去仕燕。燕王見趙國屢次被秦國困擾，廉頗離去，龐爰成為將領，燕王想借其國家的困境攻擊趙國，詢問劇辛的意見，劇辛回答：“龐爰容易對付。”於是，燕王派遣劇辛為將領進攻趙國。趙國的龐爰親自率軍抵禦，殺死了劇辛，奪取了燕國的兩萬軍隊。
各諸侯國擔憂秦國的侵略無休。
六年庚申，公元前二四一年，楚國、趙國、魏國、韓國、衛國聯合起兵攻打秦國，楚王擔任聯軍的統帥，由春申君負責實際指揮，成功奪取了壽陵。到了函谷關，秦國的軍隊出動，聯軍潰敗。楚王責怪春申君，導致二人的關係更加疏遠。津人朱英對春申君說：“眾人都認為楚國強大，但你使用它反而削弱了自己。在先君時代，秦國善待楚國，二十年未攻擊楚國，為什麼？因為秦國越過黽阨之塞（指巴蜀地區），攻擊楚國不便；而利用周邊假道，繞過韓國和魏國來攻擊楚國，也不可行。現在的情況不同了。魏國一日不如一日，不能珍惜許和鄢陵，魏國將這些地方割讓給秦國，秦國的軍隊離陳城只有一百六十里。我所觀察到的是，秦國和楚國的較量已經開始了。”
於是楚國離開陳城，遷都壽春，改名郢。春申君前去封在吳國，擔任相事。
秦國攻佔魏國的朝歌，並佔領衛國的濮陽。衛元君率領支援他的人遷徙到野王，依山而守護魏國的河內地區。
七年辛酉，公元前二四零年，春申君再次伐魏，奪取了汲。
夏太后去世。
蒙驁去世。
八年壬戌，公元前二三九年，魏國與趙國發生爭端，鄴城陷落。
韓桓惠王去世，由子安繼位。
九年癸亥，公元前二三八年，趙國再次伐魏，奪取了垣和浦。
夏季，四月間，天寒，百姓中有凍死者。
王在雍宮過夜。
己酉日，王戴上冠冕，佩劍。
楊端和伐魏，奪取了衍氏。
最初，王剛登基時年幼，太后與文信侯私通。隨著王漸漸長大，文信侯擔心事情敗露，禍及自己，於是偽造了一名舍人嫪毐，聲稱他是宦者，並引薦給太后。太后寵幸他，生下兩個兒子，封毐為長信侯，建立毐國，政務完全由毐決策；尋求成為毐舍人的客人眾多。王身邊有人與毐發生爭執，告發毐實際上不是宦者，王派遣昌平君和昌文君出兵攻打毐，在咸陽戰鬥，斬首數百；毐潰敗逃亡，最終被擒。到了秋季九月，夷毐及其三族；黨與（毐的同黨）皆被車裂滅宗；毐的舍人罪較輕者被流放到蜀地，共有四千餘家。遷太后到雍萯陽宮，殺死她的兩個兒子。釋出命令稱：“敢因太后之事而敢諫者，將戮殺之，四肢斷裂，積存於闕下！”共有二十七人被處死。齊國的客人茅焦上謁請進諫。王派人告訴他：“如果你不看到那些積存於闕下的人，就別出來諫言了吧？”茅焦回答說：“臣聽說天上有二十八宿，而今死者有二十七人，臣前來本欲使其數完整。臣並非害怕死者！”說罷，使者匆忙進去向王稟告。茅焦的邑子們見狀，紛紛抱著自己的衣物逃離王宮。王大怒說：“就是他，居然敢來冒犯我，趕緊召來燉了他，怎麼能讓他到闕下去呢！”王握緊劍，怒氣衝衝地坐著，口水直流。使者將茅焦召進，他慢慢地走到前面，再次行禮起身，說：“臣聽說有生者不怕死，有國家的人不怕亡。不怕死者才能得到生，不怕亡者才能保住國家。死亡存亡，是聖主最關心的事情，陛下是否願意聽聞？”王問：“你說什麼？”茅焦說：“陛下的行為狂悖，不自知嗎？車裂養父，掏心揭腸地對付兩個弟弟，把母親遷到雍地，殘害諫言計程車人，這是桀、紂都未曾做到的地步。讓天下聽到這些，必然瓦解，沒有一個人會投降秦的，臣敢為陛下擔憂！臣的話就說到這裡了！”說完，他脫去衣物，跪伏質地。王下殿，親自去扶起他說：“先生，請起來穿上衣物，現在我希望您為我效勞！”然後封他為上卿。王親自駕車，敞開左側的位置，親自去迎接太后，回到咸陽，母子關係又回到最初的狀態。
楚考烈王沒有兒子，春申君為此而憂慮，積極尋找適合生子的婦人，但始終沒有兒子。趙國的李園帶著自己的妹妹欲進貢給楚王，聽說春申君沒有兒子，擔心久而無寵，於是請求成為春申君的舍人。李園因私事失期而回，春申君詢問原因，李園說：“是齊王派人來求我妹妹，陪同使者飲酒，所以誤期回來。”春申君問：“已經聘入宮了嗎？”李園回答：“還沒有。”春申君便將其納入宮中。後來，她懷孕了，李園讓妹妹對春申君說：“楚王珍重你，即使兄弟也不如你。如今君已在楚相位二十多年，王還沒有兒子，即使百年後會有其他的繼承者，他們也會珍重自己的親人。君何以能常保持這份寵愛呢？並非僅此而已，君位高用事久，對王的兄弟多有失禮之處，一旦兄弟登基，禍患可能臨及君身。如今妾身懷孕而無人知曉，妾身為君爭取寵幸還不久，基於君之威重，妾身願意奉獻給楚王，王必然會寵幸。妾身賴天得以生下男嬰，那麼君之子就將成為楚王繼承者。楚國將盡屬於君，豈能與身臨不測之禍相比呢？”春申君深為感動。於是，他將李園的妹妹送出宮，謹慎對待，並將情況告知楚王。楚王召其入宮，親自珍重，最終生下了一位男嬰，並立為太子。
李園的妹妹成為楚王后，李園因權勢得寵，但擔心春申君洩露他的計謀，暗中培養死士，企圖謀殺春申君以絕口，國人中有一些知情者。楚王患病時，朱英對春申君說：“人生中有無望之福，也有無望之禍。如今君處於無望之世，侍奉無望之君，豈能容忍有無望之人存在呢？”春申君問：“何謂無望之福？”朱英回答：“君在楚相位已經二十多年，雖然被稱為名義上的相國，實際上就是國王。如今王患病，可能隨時會過世。君若能夠在此時即位，統治幼主，便可因而成為國君。等王長大反政，君並未正面接受國政，也就不至於自立為孤君，這就是所謂的無望之福。”“那何謂無望之禍？”曰：“李園一直沒有處理國政，卻擔任權臣之位，不斷地培養死士。王一旦過世，李園必然率先進入，奪取政權，然後殺害君以消除隱患，這就是所謂的無望之禍。”“何謂無望之人？”曰：“君安排我為郎中，等到王過世，李園肯定會率先進入，我將為君除掉他，這就是所謂的無望之人。”春申君說：“你就安排這些吧。李園只是個軟弱之人，我又與他相處融洽。何至於此！”朱英知言不從，憂懼而逃離。十七天後，楚王過世，李園果然率先進入，安排死士埋伏在棘門內。春申君進入時，死士突然襲擊，將他刺死，然後將其首顱投擲於棘門之外。接著，李園派遣官吏搜捕、誅殺春申君的家人。太子繼位，即為幽王。
《法言》中提到：“有人問，信陵君、平原君、孟嘗君、春申君有何益處？”答曰：“君主失政，奸臣篡奪國命，這有何益處呢！”
王認為文信侯功績卓越，不忍加以誅殺。
在十年甲子，即公元前二三七年，冬季的十月，文信侯辭去相位，返回自己的封地。
宗室大臣商議說：“來自其他諸侯的人仕，只是為了在我們君主間遊走，建議一概將其逐走。”於是進行大搜查，將客人都逐走。客卿楚人李斯也在被逐的名單中。他行走間，還上書說：“古時，穆公尋求賢士，西取由余於戎狄，東得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，還找到丕豹、公孫支於晉，統治了二十個國家，從而在西方戎狄中霸主。孝公採用商鞅的法度，使諸侯親服，一直治理強盛。惠王實施了張儀的計謀，瓦解了六國的同盟，讓它們歸附於秦。昭王得到范雎的謀略，加強了王室，阻止了私門勾結。這四位君主，都是憑藉客人的功勞。由此可見，客人對秦國有何冤屈！物如色、樂、珠、玉並不產於秦國，但王室的服飾卻豐富繁多，而取人才卻不然。對客人不詢問是非，不論曲直，一律逐離非秦之人，為客之人一概逐走。”《法言》中提到：“重視的是服飾、音樂、珠寶、玉石，輕視的卻是人民。臣聽說太山不拒土壤，所以能夠屹立巍峨；河海不嫌細流，所以能夠形成浩渺。君王不排斥百姓眾庶，所以能夠顯揚其美德。這是五帝、三王之所以無敵的原因。而今卻拋棄黔首（本國人民）以供養敵國，拒絕賓客以滿足諸侯，就是所謂依仗盜賊的兵力，輸送贓物給盜賊。”王遂召見李斯，恢復其官職，撤銷逐客的命令。李斯回到驪邑後，再度用其計策，暗中派遣善辯之士，帶著黃金和玉石，遊說諸侯。對於那些諸侯名士可用財物賄賂結交的，大量給予獎賞，而不肯合作的，則用利劍威逼，刺探其心思，然後讓優秀的將領跟隨其後。在數年之間，最終完成了統一天下的大業。
在十一年乙丑，即公元前二三六年，趙國發兵侵犯燕國，佔領了狸陽。戰爭還未結束，將軍王翦、桓齮、楊端和發兵攻打趙國，圍攻鄴城，取得了九座城池。王翦攻佔了閼與和辨陽，桓齮奪得了鄴和安陽。
趙國悼襄王去世，由其子幽繆王繼位。幽繆王的母親原是歌妓，深得悼襄王的寵愛，悼襄王廢太子嘉然後立他為太子。幽繆王素來以行為不端而在國中臭名昭著。
文信侯回國後，一段時間內，各國的賓客和使者紛紛前來拜訪。王擔心文信侯可能圖謀不軌，於是給他送去一封書信，內容是：“你在秦國有何功勞，卻被封在河南，食邑十萬戶？你和秦國有何親緣，竟號稱仲父？你和家屬一同遷移到蜀吧！”文信侯心知自己稍有侵犯之嫌，害怕被誅殺。
在十二年丙寅，即公元前二三五年，文信侯在飲酒時去世，私下安葬。接任的舍人們，都被逐出，遷往他處。並且頒佈命令：“今後如果有操縱國家事務不道德，如嫪毐、不韋之輩，就將他們的家屬一併籍沒，以此為戒！”
《法言》中有這樣的一段：“有人問：‘呂不韋真是智者嗎？竟然用人如同交易商品。’說：‘誰說不韋是智者呢？他是以國家為交換物件。呂不韋之所以為盜，是為了成為穿窬之雄。穿窬之雄，我曾見過他擔著巨石，卻未見過他在洛陽城中。’”
從六月開始一直到八月，天未下雨。
秦國發動了四郡的軍隊，協助魏國攻打楚國。
在十三年丁卯，即公元前二三四年。桓齮再次伐趙，擊敗趙將扈輙於平陽，斬首十萬，扈輙戰死。趙王任命李牧為大將軍，再次戰於宜安、肥下，秦軍潰敗，桓齮退回。趙國封李牧為武安君。
十四年戊辰，即公元前二三三年，桓齮再度伐趙，奪取宜安、平陽、武城。
韓王向秦效璽，請求成為秦的藩臣，並派遣韓非前來拜謁。韓非是韓國的諸公子，精通刑名法術之學。他看到韓國的衰弱，多次用書信勸告韓王，但韓王未能採納。韓非感嘆於國家治理不重用人才，反而提拔淫邪之蠹，將其置於重要職務之上。國家在寬容時則推崇名譽之人，緊急時則使用沉默寡言的軍人。他批評韓王培養的人才和實際運用的人才不符，抱怨廉直之士不容於邪枉之臣。觀察歷史變遷得失，撰寫了《孤憤》、《五蠹》、《內、外儲》、《說林》、《說難》等五十六篇，篇幅超過十萬言。
王聞聞韓非才智出眾，欲親自會見他。韓非作為韓國使者前來秦國，同時上書給秦王說：“如今秦國疆域廣闊，兵力百萬，制定嚴明的號令和獎懲措施，天下無敵。臣不顧生死，願意望見大王，陳述能夠征服天下的計劃。如果大王真心聽取臣的建議，一舉而使天下之國家無從應對，趙國無法興起，韓國無法亡滅，荊、魏不能臣服，齊、燕不願投降，霸王之名無法成就，四周的諸侯也無法朝貢，大王可以斬殺臣以示國威，以警告那些對國家不忠的謀臣。”秦王對此感到滿意，但暫時未予採納。李斯對此心生嫉妒，說：“韓非是韓國的公子，現在欲合併諸侯，但最終為韓國效力而不為秦國效力，這是他個人的情感所致。如果現在不採用，還要留著他並讓他回去，這將是自尋麻煩。不如用法律加以制裁。”秦王認同這個觀點，下令官吏來處理韓非的事務。李斯派人送給韓非一劑毒藥，囑咐他早日自殺。韓非希望能陳述自己的情況，但沒有獲准見面。秦王事後感到後悔，下令赦免韓非，但韓非已經在此前自殺。
《法言》中提到：“有人問，韓非寫《說難》一書為何卻以說難為死地，敢問何因？”答曰：“《說難》大概是他自尋死地的原因！”問：“為什麼？”“君子以禮動，以義制，合則進，否則退，確信不憂其不合也。若要說人卻憂其不合，那就無所不至了。”或者說：“非憂說之不合，非邪？”回答：“說不由於道，才是真正的憂慮。由於道而不合，那就不算是憂慮。”
臣光說：臣聽說君子親近自己的親人，也親近別人的親人，愛護自己的國家，也愛護別人的國家。因此，能夠有卓越的功績、美譽，並享有百福。然而，現在韓非為秦謀劃，卻首先圖謀毀滅自己的祖國，以賣弄自己的言辭，罪行確實不容赦免於死，實在令人深感痛惜啊！
十五年己巳，公元前二三二年，秦王興師大舉伐趙，一軍進至鄴，一軍進至太原，佔領狼孟、番吾；在與李牧相遇後返回。
最初，燕太子丹曾經作為質子被送到趙國，與秦王關係密切。秦王即位後，對丹的禮遇不周。丹感到憤怒，因此背棄質身回到燕國。
十六年庚午，公元前二三一年，韓國獻出南陽的土地。九月，派兵佔領了該地區。魏國也獻地。代國地震，從樂徐到西部，北至平陰；臺屋牆垣幾乎半毀，地裂成東西方向一百三十步。
十七年辛未，公元前二三零年，秦國內史勝滅了韓國，俘虜了韓王安，將其地區劃為潁川郡。華陽太后去世。趙國發生大饑荒。衛國元君去世，由其子角繼位。
十八年壬申，公元前二二九年，王翦率領上地兵向井陘進發，端和則率領河內兵共同進攻趙國。趙國派李牧和司馬尚擔任指揮。秦國的人大量賄賂趙王的寵臣郭開金，散佈謠言毀謗牧和尚，指控他們謀反。趙王派趙蔥和齊國將顏聚接替牧和尚的職責。李牧不接受命令，被趙國逮捕並處死；司馬尚被廢黜。
十九年癸酉，公元前二二八年，王翦攻擊趙軍，大獲全勝，擊斃了趙蔥，顏聚逃亡，隨後攻佔了邯鄲，俘虜了趙王遷。秦王到達邯鄲後，對曾經與母親家結仇的人進行了殘酷的報復。在返回途中，經過太原和上郡，太后去世。
王翦駐紮在中山以對燕進行威懾。趙國公子嘉率領族人百餘人逃往代國，自立為代王。隨著趙國的滅亡，越來越多的大臣歸附他，與燕國合兵，駐紮在上谷。
楚國幽王去世，國人立其弟郝為王。三月，郝庶兄負芻殺死了他，自己即位。
魏國景湣王去世，由其子假繼位。
燕太子丹對秦國王懷恨在心，有意報復，向他的師傅鞠武請教。鞠武建議西向與三晉結盟，南聯齊楚，北聯匈奴，以圖謀對抗秦國。太子說：“太傅的計劃時間較長，讓人感到焦慮，怕無法等待。”不久後，將軍樊於期犯了錯誤，逃到了燕國；太子接納了他。鞠武勸諫說：“考慮到秦王的殘暴和對燕國的積怨，更何況聽說樊將軍所在之地！這等於是將肉投入餓虎之口。建議太子迅速派遣樊將軍前往匈奴。”太子說：“樊將軍在天下備受困擾，歸附於丹，那是丹命將終之時，還望再考慮此事！”鞠武說：“以冒險求安，製造禍患以謀福祉，計謀輕率而怨仇深重，竟然聯絡一人的私交，不顧國家的大禍，這是所謂的為怨報仇，助禍添亂！”太子並未聽從。
太子聽說衛國有一位賢人荊軻，便以低聲下氣的辭令和厚禮請求見他。太子對荊軻說：“如今秦國已經俘虜了韓王，還舉兵南征楚國，北臨趙國。趙國無法抵擋秦國，災禍必然降臨到燕國。燕國雖小弱，常常受到兵戈之困，根本無法對抗秦國！其他諸侯都服從於秦國，不敢聯合起來。我丹想法愚拙，認為只要能夠得到天下的勇士，派遣他們到秦國，劫持秦王，讓他們全力反擊其他諸侯，如同曹沫與齊桓公的關係，那就是大好事了。如果不能，就藉機刺殺秦王，使他大將外出兵困於外，而國內陷入混亂，君臣之間產生猜疑，於是諸侯得以聯合。這樣一來，滅亡秦國就指日可待。惟有荊卿請留意此事！”荊軻應允了。於是太子安排荊卿居於上舍，每日太子親自造訪門下，盡心盡力地奉養荊軻，無微不至。當王翦滅了趙國的訊息傳來時，太子感到恐慌，希望派遣荊軻執行計劃。荊軻說：“如今若行動而缺乏信任，那就不適合親近秦國。如果能真的得到樊將軍的首級，並有燕國的督亢之地圖，奉獻給秦王，秦王必然會喜悅接見臣，臣才能有所回報。”太子說：“樊將軍窮困而來歸丹，丹不能忍心如此。”於是荊軻私下會見樊於期，說：“秦國對待將軍實在太深了，父母、親族都遭受了毀滅！現在聽說購買將軍的首級，千金酬勞，萬家封邑，將軍將何去何從？”於期嘆息流淚說：“此計將如何實施？”荊卿說：“若能得到將軍的首級，獻給秦王，秦王必然喜悅，臣左手握住他的衣袖，右手扶住他的胸膛，那時將軍之仇得以報復，而燕國也免去了被陵辱的羞辱！”樊於期說：“這是我日夜切齒腐心的事情！”於是他自刎。太子聽聞此事，急忙前去，俯伏而痛哭，然而已無奈何。於是他將樊於期的首級裝在盛滿器皿的盒子中。太子事先尋找了天下最鋒利的匕首，讓匠人用藥物煉製，以試驗其效果。這把匕首用藥物淬鍊後，一滴血沾在絲線上，任何被刺中的人都會立即死亡。太子隨後為荊軻裝備好這把匕首，派燕國的勇士秦舞陽作為他的副手，讓他們一同前往秦國。